一 、關于外資投資企業的章程制定要點

    1 、中外合資、中外合作的有限責任公司的最高權力機構為董事會 ；外商獨資的有限責任公司的最高權力機構為股東 ；外商合資以及外商投資的股份有限公司的最高權力機構為股東會或者股東大會 。公司制外商投資企業應當建立監事制度 。

    2 、公司章程中應當明確注明法定代表人的職務(董事長 、執行董事或經理)。

    3 、章程簽署的時間應當與審批部門批文中注明的章程簽署的時間一致 。

二 、關于企業股東(投資人)或在企業任職的人員應注意的事項

    1 、根據國家有關規定，暫不允許境內自然人以新設或收購方式與外國的公司 、企業、其他經濟組織或個人成立外商投資企業 。

    2 、國家公務員不得從事或者參與營利性活動 ，不得在企業或者其他營利性組織中兼任職務 。

    3 、公務員辭去公職或者退休的 ，原系領導成員的公務員在離職三年內 ，其他公務員在離職兩年內 ，不得到與原工作業務直接相關的企業或者其他營利性組織任職 ，不得從事與原工作業務直接相關的營利性活動 。

    4 、有下列情形之一的 ，不得擔任法定代表人 ，企業登記機關不予核準登記：

    (1)無民事行為能力或限制行為能力的 ；

    (2)正在被執行刑罰或正在被執行刑事強制措施的；

    (3)正在被公安機關或國家安全機關通緝的 ；

    (4)困犯有貪污賄賂罪、侵犯財產罪或破壞社會主義市場經濟秩序罪 ，被判處刑罰，執行期滿未逾五年 ；因犯有其他罪 ，被判處刑罰 ，執行期滿未逾三年的；或者因犯罪被判處剝奪政治權利，執行期滿未逾五年的 ；

    (5)擔任因經營不善破產清算的企業的法定代表人或者董事、經理 ，并對該企業的破產負有個人責任 ，自該企業破產清算完結之日起未逾三年的 ；

    (6)擔任因違法被吊銷營業執照的企業的法定代表人 ，并對該企業違法行為負有個人責任，自該企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的 ；

    (7)個人所負債務數額較大 ，到期未清償的 ；

    (8)有法律和國務院規定不得擔任法定代表人的其他情形的。

    5 、有下列情形之一的 ，不得擔任公司的董事 、監事、高級管理人員：

    (1)無民事行為能力或者限制民事行為能力 ；

    (2)因貪污、賄賂 、侵占財產 、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序 ，被判處刑罰 ，執行期滿未逾五年 ，或者因犯罪被剝奪政治權利 ，執行期滿未逾五年 ；

    (3)擔任破產清算的公司 、企業的董事或者廠長 、經理 ，對該公司 、企業的破產負有個人責任的，自該公司 、企業破產清算完結之日起未逾三年 ；

    (4)擔任因違法被吊銷營業執照 、責令關閉的公司、企業的法定代表人 ，并負有個人責任的 ，自該公司 、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年 ；

    (5)個人所負數額較大的債務到期未清償 。

三 、關于企業的注冊資本應注意的事項

    1、注冊資本最低限額的有關規定：

    (1)股份有限公司注冊資本的最低限額為500萬元：

    (2)企業集團的母公司注冊資本的最低限額為5000萬元 ；

    (3)法律、行政法規對企業注冊資本的最低限額有另行規定的 ，從其規定 。

    2 、出資期限的問題

    外商投資有限責任公司注冊資本一次性繳付的應于營業執照簽發之日起6個月內繳清：如果分期繳付的 ，則在3個月內到位不少于15% ，并不得低于法定的注冊資本最低限額 ，其余部分2年內全部到位 ，其中投資性公司3000萬美元須在2年內繳付 ，剩余部分可以在5年內繳清 。

    外商投資的有限責任公司和以發起方式設立的股份有限公司增加注冊資本 ，公司股東應當在公司申請注冊資本變更登記時繳付不低于20%的新增注冊資本 ，其余部分2年內全部到位 。

    3 、股東不得以勞務 、信用 、自然人姓名、商譽 、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資；股東可以用實物 、知識產權 、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資(法律 、法規另有規定的從其規定)；全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30% 。

    4 、企業申請變更注冊資本(實收資本) 、股份公司申請設立登記時 ，應當向公司登記機關提交經依法設立的驗資機構出具的驗資報告，申請人可以根據自身情況選擇辦理驗資手續的時間 。根據《公司注冊資本登記管理規定》的規定 ，股東必須以自已的名義出資 。

    涉及企業登記前置行政許可時，如許可部門無需提交驗資證明的 ，可待取得相關許可證件后再行辦理驗資手續 。

    5 、外商投資企業的注冊資本與投資總額比例應符合《關于中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》以及國家工商行政管理局關于對其第五條解釋的復函的規定。

    (1)中外合資經營企業的投資總額在三百萬美元以下(含三百萬美元)的 ，其注冊資本至少應占投資總額的十分之七 。

    (2)中外合資經營企業的投資總額在三百萬美元以上至一千萬美元(含一千萬美元)的 ，其注冊資本至少應占投資總額的二分之一 ，其中投資總額在四百二十萬美元以下的 ，注冊資本不得低于二百一十萬美元。

    (3)中外合資經營企業的投資總額在一千萬美元以上至三千萬美元(含三千萬美元)的 ，其注冊資本至少應占投資總額的五分之二 ，其中投資總額在一千二百五十萬美元以下的 ，注冊資本不得低于五百萬美元 。

    (4)中外合資經營企業的投資總額在三千萬美元以上的 ，其注冊資本至少應占投資總額的三分之一，其中投資總額在三千六百萬美元以下的 ，注冊資本不得低于一千二百萬美元 。

    中外合作企業 、外資企業參照上述規定執行 。外商投資企業增加投資的 ，其追加的注冊資本與投資總額比例按上述規定執行 。

    6、外資比例低于25%的外商投資企業 ，除法律 、行政法規另有規定外，均應按照現行設立外商投資企業的審批登記程序進行審批和登記 ，一般不享受外商投資企業待遇 。

四 、關于企業住所(經營場所)應注意的事項

    1 、以下房屋不得用于企業登記：

    (1)城鎮范圍內房屋用途登記為居住(具體指：公寓 、花園住宅 、聯列住宅 、新工房、新式里弄 、舊式里弄 、簡屋等)且未辦理“居改非”手續的 ；

    (2)違章建筑 ；

    (3)未竣工的；

    (4)其他法律、法規禁止登記為企業住所(經營場所)的 。

    2、承租方將房屋轉租給第三人的 ，需經出租人的書面同意 ，但租房合同中寫明可以轉租的除外 。

五、關于各類證件的原件出示

    1 、外商投資企業經營范圍涉及前置行政許可的 ，需提交相關許可證件的復印件 ，并出示原件由登記機關進行核對 。

    2 、投資人為境外自然人的 ，可憑出入境管理部門的入境記錄作為其身份證明的認定 ，無需到所屬國辦理身份證明的公證認證 ，但須出示身份證明原件并提交復印件 ，由登記機關進行核對 。

    3、外商投資企業的法定代表人的身份證明需出示原件并提交復印件 。

    4 、房地產權證提交復印件的同時，需提供房地產交易中心出具的載明房屋性質的房屋登記信息原件 。

    以上證件的復印件由登記機關核對原件后 ，企業申請人在復印件上注明“與原件一致”并簽名 。

六 、關于法律文件送達授權委托書

    法律文件送達授權委托書簽署的意義在于讓境外股東指定一位行政機關聯系起來比較方便的境內法律文件接受人 ，如果行政機關需要向境外股東送達有關法律文件 ，只要送達經備案的接受人就視為送達境外股東 。法律文件接受人只能為境內設立的單位或個人，也可以是擬成立的公司 。

七 、關于外國(地區)企業常駐代表機構

    1 、外國(地區)企業常駐代表機構應當通過“網上登記”的方式向工商部門申請登記 。

    2 、外國(地區)企業常駐代表機構應在駐在期限或登記證有效期期滿前60日向登記機關申請辦理駐在期限或登記證有效期變更登記 。需要行政審批的行業的常駐代表機構辦理駐在期限變更登記時還需交批準文件。

    3 、外國(地區)企業常駐代表機構無需辦理年度檢驗。

八 、關于外國(地區)企業在中國境內從事生產經營活動

    1 、外國(地區)企業在中國境內從事生產經營活動的 ，經審批機關批準后 ，根據項目所在區域向上海市工商行政管理局或上海市工商行政管理局浦東新區分局申請登記 。

    2 、外國(地區)企業登記注冊事項發生變化的 ，應在30日內申請辦理變更登記。

    3、在中國境內從事生產經營活動的外國(地區)企業應在每年3月1日至6月30日到原登記機關辦理年度檢驗 。

九、關于企業在經營中應注意的事項

    1 、外商投資企業及其分支機構設立后應于每年的3月1日至6月30日參加年度檢驗 ，其中外商投資企業請注意每年的聯合年檢期限 。當年設立登記的企業自下一年起參加年度檢驗 。

    2 、企業在經營中涉及登記事項變更的 ，應當向審批 、登記機關申請變更登記。外商投資企業申請變更事項應自批準之日起30日內(增加注冊資本的應自批準之日起90日內)向登記機關申請辦理變更登記手續 。

    3 、以外商投資的公司的股權出質的 ，應當經公司審批機關批準后 ，到登記機關辦理出質登記 。

    4、公司章程修改未涉及登記事項 ，公司董事 、監事 、經理發生變動，在外省市設立或注銷分公司 ，境外股東 、發起人法律文件送達接受人或工商登記聯絡員發生變化的 ，應當向登記機關申請備案 。

    5 、企業在住所以外場所從事生產經營活動的 ，應當申請分支機構設立登記 。

    6、法律、法規規定應當取得相關行政許可 、資質后方可從事經營的 ，在未取得相關許可 、資質前 ，不得從事相應的經營活動 。

    7、自然人設立的一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司 。

    8 、企業經營期滿需要延長經營期限的 ，應當在距經營期滿18O天前向審批機關提出申請，并應當自收到批準延長期限文件之日起30天內，向登記機關申請辦理變更登記手續 。

十 、關于企業注銷登記應注意的事項

    1 、公司解散 ，依法應當清算的 ，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員 、清算組負責人名單向公司登記機關備案 。

    2 、清算組在清算中發現公司財產不足清償債務的 ，應當依法向法院申請宣告破產 。

    3、有下列情形之一的 ，企業應當在申請注銷登記前先行辦理有關手續：

    (1)未注銷稅務 、海關登記的企業 ，應當先行辦理稅務 、海關注銷登記 ；

    (2)有分支機構的企業 ，應當先行辦理分支機構注銷登記 ，但分支機構與隸屬企業均為同一登記機關的 ，可以同時申請注銷登記 ；

    (3)有對外投資的企業 ，應當先行清理股權或出資份額。

    4 、正在被司法機關 、行政機關立案調查的企業 ，應當在案件調查處理終結后申請注銷登記 。

    5 、提前終止經營的外商投資企業應當經審批機關批準后 ，申請注銷登記 。

十一 、關于企業登記公告應注意的事項

    根據外資登記的有關規定 ，由登記機關發布登記公告，外資登記公告為設立登記公告 、名稱變更登記公告 、注銷登記公告和撤銷公告 。未經登記機關批準 ，其他單位不得發布登記公告。