為了解決個人股東監督偷懶問題 ，防止經理人員侵犯股東利益 ，一些股東就把投票權集中起來 ，組成一個或幾個投票集團 ，由投票集團行使監督 、控制經理人員職能 ，二次大戰以后 ，西方國家出現的信托投資公司 、共同基金等機構 ，就是這方面的典型例子 。它們掌握的股份甚多 ，投票權力很大 ，對經理人員有最后的選擇權 。一般認為 ，這種持股機構能恢復股東的監督地位 ，保持對經理人員的有效監督 。但是 ，由于信息不全、成本高昂等原因 ，它們一般不利用或不愿利用自己積累起來的投票權 ，當某一公司經營出現問題時 ，與投票替換現任董事及經理人員相比 ，它們也許更愿賣出股票，尋找新的股票 。因此，不能籠統地認為機構或股東團體的監督是十分有效的 。

     董事會的職責是制定重大的和長期的戰略 ，挑選和監督經理人員 。從法律上講 ，它應代表股東的長期利益 。但是董事只是股東的受托人 ，他們并不是股東（盡管不排除其中有股東） ，因此 ，也可能有偷懶問題 ，對他們也必須建立動力機制 。而且 ，董事們的動力機制不能與經理們的動力機制相一致，否則就會產生勾結謀取股東利益的問題 。此外，由于經理人員與董事們之間接觸較多 ，人際關系比較密切 ，所以董事們一般并不苛求經理人員的績效 。由此可見 ，股東和董事會對經理人員的監督作用是十分有限的，這就需要監事會和外部監督來彌補 。

     外部監督。外部監督是指來自市場與其他團體的監督和制約 。市場對經理人員的監督包括產品市場 、資本市場和經營人才市場對經理人員的監督 。