受托經營的董事不同于受聘經理人員 ，不兼任執行人員的董事 ，一般不領取報酬 ，只領取一定的津貼或稱車馬費 ，表明不是雇傭關系 ，而是信任委托關系 。在有限責任公司的情況下 ，由于股東的人數較少 ，董事會的成員多半具有股東身份，這意味著大股東直接控制公司 ；在股份有限公司情況下 ，董事會主要由經營管理專家以及社會人士組成 。

     在法人股東占主導地位的情況下 ，大法人股東往往派出自己的代表充當被持股公司的董事 。這時 ，公司特別是關聯公司的經理人員，由于懂得經營和業務 ，往往成為被持股公司董事的合適人選。

     董事會與公司經理人員之間存在著委托代理關系 。董事會以經營管理知識 、經驗和創利能力為標準 ，挑選和聘任適合于本公司的經理人員 。經理人員作為董事會的代理人 ，擁有管理權和代理權 。前者是指經理人員對公司內部事務的管理權；后者是指經理人員在訴訟方面及訴訟之外的商業代理權。這種委托代理關系的特點在于：

     經理人員作為代理人 ，其權力受到董事會委托范圍的限制 。包括法定限制和意定限制 ，如營業方向的限制 、處置公司財產的限制等 。超越權限的決策和被公司章程或董事會定義為重大戰略的決策 ，要報請董事會決定 。

     公司對經理人員實行有償聘任 ，經理人員有義務和責任依法經營好公司的業務 。董事會有權依經理人員的經營績效進行監督 ，并據此對經理人員作出獎勵或處罰的決定，并可以隨時解聘 。