公司分立的特點和程序
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| 公司分立的特點 公司的分立既不同于公司建立自己的分公司 ，又不同于劃小經濟核算單位 。它有著一些自己的特點 。 首先，無論是新設分立 ，還是派生分立 ，都要引起原主體資格的變化 。而公司設立自己的分公司，或劃小經濟核算單位 ，均不會引起公司主體資格的變更 。 其次，公司的分立行為會引起公司資本的轉移 。在派生分立中 ，原公司的部分資本向新設立的公司轉移；在新設分立中 ，原有公司的全部資本分成若干部分向新設立的若干公司轉移 。而公司設立分公司只是公司內部生產經營組織的變化 ，劃小經濟核算單位 ，只是公司內部實行的一種經濟責任制 ，兩者都不涉及公司資本在不同主體間的轉移問題 。 最后 ，公司的分立是一種法律行為 。它必須嚴格履行法律所規定的程序 ，其分立行為才能成立 。公司設立分公司或實行劃小經濟核算單位 ，均屬于公司內部的經營事務 ，不必到公司登記主管部門履行有關登記手續 ，也不必通知債權人以及進行公告等。 公司分立的程序 公司的分立與合并在方向上完全相反 ，但在程序上都要經歷一個復雜的過程。依照《公司法》的規定 ，公司分立一般要遵循以下程序： (1)由原公司董事會提出公司分立的方案，并提交股東大會討論，由股東大會對公司的分立作出特別決議 ，即由出席股東會有表決權的股東的2／3以上多數通過 ；對不設股東會的有限責任公司 ，應由董事會按特別決議表決同意 。 (2)起草或修改分立各方的公司章程 。 (3)公司分立應在原公司分立的90天前向公司債權人發出專函通知 ，并進行公司分立公告 。在此期間 ，債權人提出異議的 ，可選擇立即清償債務或規定分立后的新設公司之一或分立各方提供償債擔保 。 (4)分立各方簽訂分立協議 。分立協議中應明確劃分分立各方的財產 、營業范圍 、債權債務等 。 (5)由原公司向行業主管部門提出申請 。新設公司依法定的營業范圍向行業主管部門提出申請 ，并參照公司設立的有關規定經有關部門審查后報政府授權部門批準。涉及發行或者變更股票的必須報經國家證券管理部門批準 。經批準后30日內持下列文件向工商行政管理部門分別對存續公司申請變更登記，對新設公司申請設立登記 ，對解散公司申請注銷登記 ，并在30日內向稅務機關分別申報辦理公司變更登記 、重新登記或注銷登記 ，申報登記時必須提交的有關文件如下：①分立申請書 ；③政府授權部門批準文件 ；②分立協議 ；④原公司股東會同意分立的決議 ；③分立后各方的公司章程 ；⑥經注冊會計師驗證的分立前公司的資產負債表 、利潤表以及注冊會計師的查賬報告等 。 (6)在辦理完上述手續后 ，必須對本次公司分立行為進行公告 。 |
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